孝感市長興投資有限公司董事會制度

第一章  總  則

第一條  為保障孝感市長興投資有限公司董事會依法、獨立、規范地行使職權，確保董事會高效運作和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》、《孝感市長興投資有限公司章程》及其他有關法律規定，結合公司實際，制定本制度。

第二條  公司設立董事會，董事會成員為7人，由出資人委派6人和職代會選舉1人職工代表共同產生。董事任期為三年，任期屆滿，連派可以連任。

第三條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會人數低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

第二章  董事會職權及義務

第四條  公司董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規定行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會的委托，代表公司執行有關業務；

（三）法律法規和公司章程規定的其他權利。

第五條　公司董事對出資人負責，并應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規和公司章程規定，執行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益；

（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動，不得侵占公司財產，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為個人或其他個人債務提供擔保；

（三）不得泄露公司的商業秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會或為自己謀取私利；

（四）按照有關規定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（六）依法依規應承擔的其他義務。

第六條  董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規的規定產生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權。

第七條  董事會行使下列職權：

（一）執行孝南區人民政府和孝南區國資局的決定，向孝南區人民政府和孝南區國資局報告工作；

（二）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司的發展戰略規劃（經營方針）和年度投資、融資計劃；決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并報孝南區國資局備案；

（三）決定公司和審核參股、控股公司中控股公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司的年度財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司和參與決定參股、控股公司中控股公司內部管理機構設置；

（八）制定公司和參與制定參股、控股公司中控股公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司和參與制定修改參股、控股公司中控股公司的章程草案；

（十）依法律、行政法規決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；

（十一）法律法規規定和出資人授予的其他職權。

第三章  董事會議事規則

第八條  董事會議事規則：

（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應當于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規定時間的限制，但應當在會議召開前合理的時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：

1.出資人認為必要時；

2.董事長認為必要時；

3.三分之一以上董事提議時；

4.監事會提議時。

（二）公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

（六）董事對董事會決議承擔責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第九條  董事長行使下列職權：

（一）對孝南區人民政府和孝南區國資局負責并報告工作；

（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（三）督促、檢查董事會決議的執行；

（四）簽署董事會重要文件。

第十條  董事違反有關規定自營或者為他人經營與其所任職公司同類營業的，或者從事損害本公司利益活動的，其營業或活動所得歸公司所有。

第十一條  董事在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第十二條  本制度有關董事義務的規定，除具體職責外，適用于公司監事和經營班子成員及其他高級管理人員。

第四章  附  則

第十三條  除非特別說明，本制度所使用的術語與孝感市長興投資有限公司章程中該等術語的含義相同。

第十四條  本制度所稱的“有關法律”或者“有關法律規定”，是指國家有關機關制定的法律、法規、行政規章及其他規范性文件的有關規定。

第十五條  本制度未盡事宜或與本制度生效后新頒布的有關法律和公司章程的規定相沖突的，以有關法律和公司章程的規定為準。

第十六條  本制度的解釋權屬于董事會。